Документ 260 - Поправка к Закону о реестре фактических владельцев — ЕС

[1/5] Объём: § 2–§ 54; страницы 1–19.

Поправка принципиально меняет режим доступа к реестру бенефициарных владельцев: ограничивает прежнюю публичную доступность данных в соответствии с § 14, отменяет некоторые прежние формы опубликования и вновь вводит подтверждение о том, внесён или не внесён бенефициарный владелец в отношении конкретного юридического лица или правового образования (§ 14 абз. 1 и 2, страницы 1–2).

Ключевым нововведением является новый § 15 и связанные с ним § 15a–§ 15h, которые вводят доступ на основании законного интереса, определяют круг лиц, в отношении которых такой интерес презюмируется (например, журналисты, неправительственные организации, академическая сфера, некоторые органы третьих стран, публичные заказчики или органы, управляющие европейскими средствами), устанавливают объём предоставляемых данных, правила проверки интереса, содержание и форму заявления, сроки рассмотрения, основания для отказа, трёхлетний срок доступа, а также ведение записей и статистики об использовании этого режима (§ 15 абз. 1–6, § 15a–§ 15h, страницы 2–9).

Одновременно расширяется круг субъектов, имеющих привилегированный удалённый доступ по § 16 и § 17, в том числе, например, Орган по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма, Европейская прокуратура, OLAF, Europol, Eurojust, профессиональные палаты или органы, применяющие санкции, а также дополняется автоматизированный удалённый доступ через частноправовые системы и подключение к системе взаимосвязи реестров в ЕС (§ 16 абз. 2 и 5, § 17 абз. 6, § 17a, § 17b, страницы 9–12).

Значительно перерабатывается защита зарегистрированных лиц: новая редакция § 32 допускает судебное ограничение доступа к данным несовершеннолетних, недееспособных либо лиц, подвергающихся несоразмерному риску тяжкой преступной деятельности, при этом § 32a устанавливает срок и технический режим ограничения доступа, а § 32b допускает подачу ходатайства и вне рамок производства о регистрации; кроме того, министерство должно публиковать статистику о таких мерах (§ 32, § 32a, § 32b, страница 12).

Поправка также регулирует практические последствия непубличности реестра для корпоративных санкций: в § 53 и § 54 уточняются условия, при которых ограничения на выплату доли прибыли и осуществление права голоса не применяются, и вновь вводится требование, чтобы участник, являющийся юридическим лицом или правовым образованием, представлял торговой корпорации выписку из реестра бенефициарных владельцев не старше 3 месяцев (§ 53 абз. 1 и 4, § 54 абз. 1, 2 и 5, страница 12).

Переходные положения возлагают на министерство обязанность исполнить новые уведомительные обязанности перед Европейской комиссией в течение 1 месяца со дня вступления закона в силу, сохраняют уже предоставленные удалённые доступы максимум на срок 3 лет и регулируют раскрытие либо дальнейшее ограничение доступа к данным лиц, чьи данные были скрыты по старому регулированию (§ 15 абз. 6, § 16 абз. 5, ст. II, страница 13).

Пояснительная записка разъясняет, что целью проекта является транспозиция директивы ЕС 2024/1640 и реакция на судебную практику Суда ЕС, Высшего административного суда и Верховного суда, согласно которой неограниченный публичный доступ к данным в реестре противоречил защите частной жизни и персональных данных; поэтому поправка заменяет всеобщую публичность регулируемым доступом на основании законного интереса и усиливает применимость реестра для борьбы с отмыванием денег, в сфере государственных закупок и контроля за расходованием публичных средств (страницы 13–19).

[2/5] Объём: § 2–§ 17b; страницы 19–45.

В этой части пояснительной записки развивается положение о том, что проект отказывается от прежнего преимущественно публичного режима реестра бенефициарных владельцев и заменяет его доступом, основанным на подтверждении законного интереса, в связи с 6-й AML-директивой, решением Суда ЕС по делу Sovim и требованиями GDPR; одновременно подчёркивается, что публичность данных после декабря 2025 года фактически прекратилась, а новое регулирование должно обеспечить соразмерность вмешательства в частную жизнь бенефициарных владельцев (страницы 19–24, § 14, § 15).

Подробно разъясняется, что Министерство юстиции должно по-новому администрировать процедуру предоставления доступа на основании законного интереса, причём проект различает общий доступ к ограниченному набору актуальных данных и более широкий привилегированный доступ для выбранных категорий субъектов; к лицам с презюмируемым законным интересом относятся прежде всего журналисты, неправительственные организации, академическое сообщество, некоторые органы и обязанные лица из третьих стран, а также потенциальные деловые партнёры, при этом толкование законного интереса должно быть широким и включать также предупреждение коррупции, конфликта интересов и защиту экономного обращения с публичными средствами (§ 15, страницы 22–23, 28–30, 40–45).

Далее раздел описывает защитные механизмы обработки персональных данных: должны вестись записи о заявителях и пользователях доступа, журналироваться отдельные просмотры, бенефициарным владельцам должна быть предоставлена возможность получать сведения о получателях данных, но одновременно должны быть введены исключения из обязанности информирования там, где этого требует защита журналистов, гражданского общества, академиков либо деятельность компетентных органов; проект также прямо предусматривает возможность отмены доступа при злоупотреблении и судебного ограничения доступа к данным особо уязвимых либо находящихся под угрозой лиц (§ 15e, § 15f, § 15g, § 17 абз. 6, § 32–§ 32b, страницы 29–33, 35).

Значительная часть посвящена последствиям для практики и публичного управления: обязанные лица по AML, заказчики государственных закупок, предоставляющие субсидии органы, а также органы территориального самоуправления уже не смогут полагаться на публично доступные данные и будут вынуждены оформлять либо использовать привилегированный удалённый доступ, что увеличивает административную нагрузку, хотя и без необходимости менять связанные законы; одновременно предполагается масштабная техническая перестройка информационной системы реестра, создание новых формуляров, пользовательских профилей и электронных интерфейсов, с оценочной стоимостью 45 млн чешских крон и новой повесткой для 3–5 рабочих мест в Министерстве юстиции (страницы 20–22, 25–26, 35–37).

Пояснительная записка также оценивает проект как совместимый с правом ЕС, международными обязательствами и чешским конституционным порядком, поскольку он реагирует на несоразмерность прежней публичности реестра и теперь увязывает доступ с определёнными законом целями и контролируемыми процедурами; одновременно делается вывод, что проект не влечёт особых последствий в сфере дискриминации, равенства мужчин и женщин, социальной сферы, семьи, окружающей среды или обороны, но может ослабить прозрачность и тем самым косвенно ухудшить предпринимательскую среду или антикоррупционный контроль (страницы 23–25, 31–38).

В специальной части затем конкретно обосновываются изменения закона о реестре бенефициарных владельцев: AML-директива включается в число транспонируемых актов, уточняется понятие автоматического переноса, вводится законодательное сокращение «государство-член» для ЕС и ЕЭП, изменяется § 14 таким образом, что реестр становится непубличным, но сохраняется возможность опубликования на основании согласия бенефициарного владельца и вводится также подтверждение о том, была ли исполнена обязанность по регистрации; одновременно отменяются прежние правила публичного раскрытия через систему взаимосвязи реестров и заменяются новым режимом по § 17b и новым общим институтом доступа на основании законного интереса в § 15 (§ 2 буква k), § 12, § 14, § 15, § 17b, страницы 39–45).

[3/5] Объём: § 15–§ 17; страницы 46–70.

В этой части пояснительной записки подробно раскрываются новые категории лиц, имеющих законный интерес в доступе к данным из реестра бенефициарных владельцев, в частности потенциальные контрагенты, регистрационные органы и нотариусы государств-членов, программные органы по европейским фондам, органы, реализующие Инструмент восстановления и устойчивости, публичные заказчики и поставщики AML-продуктов и услуг; для ряда этих категорий интерес основан на законной неопровержимой презумпции, и проект прямо предусматривает также иностранных заявителей (§ 15 абз. 2, страницы 46–49).

Одновременно определяется объём данных, предоставляемых после подтверждения законного интереса: стандартно это будет лишь актуальная и ограниченная выписка, однако журналисты, неправительственные организации, академическое сообщество и соответствующие органы третьих стран получат также исторические данные, сведения о структуре отношений и продолжительности статуса бенефициарного владельца; если же суд ограничит доступ к данным, получить их будет невозможно и в этом режиме (§ 15 абз. 3 и 5, § 32, § 32a, страницы 49–50).

Новые § 15a–§ 15d регулируют по существу формальный административный процесс проверки законного интереса, содержание и приложения к заявлению, возможность использования подтверждения из другого государства-члена, преимущественно электронную и формулярную подачу, базовый срок в 12 рабочих дней, ускоренное рассмотрение повторных заявлений в течение 7 рабочих дней, возможность временного общего продления сроков актом общего характера, а также выдачу свидетельства о предоставлении доступа также на английском языке; обжалование отказа или отмены доступа в порядке внутреннего административного пересмотра не допускается, однако сохраняется судебный контроль (§ 15a–§ 15d, § 15c абз. 1–7, страницы 50–62).

Связанные § 15e и § 15f устанавливают, что доступ действует 3 года со дня выдачи свидетельства, привязан к идентифицированным физическим пользователям посредством квалифицированной электронной идентификации, за конкретных пользователей отвечает уполномоченное лицо, а министерство может отменить доступ, если возникнут основания, по которым в предоставлении доступа было бы отказано, в частности при использовании данных не для заявленных целей; уполномоченные лица одновременно обязаны уведомлять об изменении обстоятельств, имеющих значение для законного интереса (§ 15e абз. 1–6, § 15f абз. 1–4, страницы 62–65).

Существенно дорабатываются также защита персональных данных и прозрачность доступов: § 15g предписывает вести учёт получателей данных и позволяет лицу, зарегистрированному в качестве бенефициарного владельца, узнать, кто и когда обращался к его данным, однако для журналистов, неправительственных организаций, академического сообщества и некоторых иностранных органов вводятся исключения из адресного сообщения этой информации; данные о получателях должны храниться 5 лет, а § 15h дополнительно предписывает автоматизированное ведение статистики о заявлениях по отдельным категориям заявителей (§ 15g абз. 1–6, § 15h, страницы 65–67).

В части, посвящённой § 16 и § 17, далее расширяется круг субъектов с полным удалённым доступом за счёт агентств ЕС, включая AMLA, профессиональных палат, органов, применяющих санкции, иных программных и контрольных органов, Министерства промышленности и торговли для проверки иностранных инвестиций, а также Министерства труда и социальных дел, Управления труда ЧР и Государственной инспекции труда для специальных целей по трудовому и занятостному законодательству; одновременно уточняются правила для пользователей доступа, обязанности уведомления Европейской комиссии до 10 октября 2026 года и ограничения доступа к данным, доступ к которым ограничен (§ 16 абз. 1–5, § 17, страницы 67–70). Закон также содержит положения, касающиеся иностранцев и их прав или обязанностей.

[4/5] Объём: § 17a–§ 54; страницы 71–79.

В этой части сначала дополняются правила информирования бенефициарного владельца о получателях данных таким образом, что если в реестр обращалось обязанное лицо, затронутому лицу сообщается лишь категория получателя без идентификации конкретного обязанного лица; одновременно прямо исключается предоставление такой информации регистрирующим лицам и предусматривается автоматизированное предоставление данных о категориях просматривающих через электронную идентификацию (§ 17 абз. 6, страница 71).

Новый § 17a вводит возможность автоматизированного получения данных из реестра также для отдельных частноправовых пользователей через частноправовые системы использования данных, прежде всего для кредитных и финансовых учреждений, нотариусов как обязанных лиц и поставщиков AML-, санкционных и compliance-продуктов; доступ должен быть добровольным, обусловленным регистрацией повестки, оценкой со стороны Министерства юстиции и соблюдением строгих требований к кибербезопасности, включая сегментацию сетей, многофакторную аутентификацию, классификацию данных и возможность аудита (§ 17a абз. 1–4, страницы 71–73).

В § 17b создаётся правовая основа для подключения чешского реестра бенефициарных владельцев к союзной системе BORIS в рамках BRIS, однако проект одновременно прямо разъясняет, что трансграничный доступ через BORIS будет предназначен только для привилегированных пользователей, то есть компетентных органов и обязанных лиц по AML-законодательству, а не для общественности или лиц с законным интересом; и здесь будут применяться защитные правила в отношении данных о получателях и акцент на недопущении угрозы расследованиям, включая трансграничное уголовное сотрудничество (§ 17b абз. 1–3, страницы 73–74).

Дальнейшие изменения в § 32–§ 32b принципиально перерабатывают институт ограничения доступа к данным бенефициарного владельца: решение об ограничении доступа по-прежнему принимает суд, но теперь точнее определяется основание несовершеннолетия до 18 лет и вводится также возможность защиты лица, подвергающегося несоразмерному риску отдельных преступлений; ограничение доступа должно быть исключительным, только в необходимом объёме, распространяться также на исторические записи и оцениваться с учётом конкретных обстоятельств, включая прежние угрозы, характер предпринимательской деятельности, место проживания или доступность данных из иных источников (§ 32 абз. 1–4, страницы 74–75).

Связанный § 32a устанавливает срок и технические последствия ограничения доступа: у несовершеннолетних раскрытие после достижения 18 лет должно происходить автоматически, при ограниченной дееспособности — быть привязанным к системным уведомлениям, а в отношении находящихся под угрозой лиц срок определяет суд, максимум на 10 лет; информационная система должна осуществлять ограничение доступа и последующее раскрытие автоматически и повсеместно по всей базе данных и сохранять тот же защитный режим и при будущих записях того же лица (§ 32a абз. 1–3, страницы 75–76).

В § 53 и § 54 приспосабливаются частноправовые последствия нарушения обязанности по регистрации к непубличному режиму реестра: проверка бенефициарных владельцев прямых участников ограничивается только участниками с долей не менее 5 %, при этом регистрирующее лицо уже не будет проверять данные самостоятельно в реестре, а будет требовать представления актуальной выписки; одновременно сохраняется возможность публично установить хотя бы то, что регистрирующее лицо не исполнило обязанность по регистрации бенефициарного владельца (§ 53–§ 54, страница 77).

Переходные положения устанавливают первое исполнение информационных обязанностей министерства в течение 1 месяца со дня вступления в силу, автоматически продлевают ранее предоставленные удалённые доступы с 2 до 3 лет и распространяют новые временные лимиты, а также общий эффект по всей базе данных для ограничения доступа и на случаи по прежнему регулированию; вступление закона в силу предлагается установить на первый день второго месяца после опубликования ввиду масштабных технических доработок системы, хотя разработчик прямо допускает возможную многомесячную просрочку по отношению к сроку транспозиции ЕС (§ 15 абз. 6, § 16 абз. 5, § 17, § 32a, страницы 77–79).

[5/5] Объём: не указан.

Эта заключительная часть пояснительной записки описывает прежде всего необходимые технические изменения информационных систем, в частности использование общих прикладных функций с backend ISVR посредством вновь создаваемых интерфейсов API ESM и API ISVR, а также доработки frontend судебной и нотариальной части и перепрограммирование взаимодействия между backend ISVR и backend ESM. В число необходимых изменений должны также войти вмешательства в судебную службу аутентификации и авторизации и в реестр цифровых мандатов, что подтверждает, что реализация проекта требует более широкого вмешательства в судебную и регистрационную ИТ-инфраструктуру.

Разработчик прямо указывает на риск несоблюдения срока транспозиции, который истекает 10 июля 2026 года, но одновременно аргументирует это тем, что согласно ст. 13 абз. 6 AML-директивы проверку законного интереса необходимо обеспечить лишь с 10 ноября 2026 года. В тексте обосновывается, что объём законодательных и технических изменений, а также ограниченные мощности поставщиков не позволяют завершить необходимое техническое развитие вовремя, и поэтому предполагается просрочка в несколько месяцев.

Документ одновременно умаляет серьёзность этой задержки, ссылаясь на исторический опыт, и указывает, что на практике с такой просрочкой не должна быть связана угроза санкций со стороны Европейской комиссии. Полное заключение документа содержит датировку: в Праге, 22 июня 2026 года, а также электронные подписи председателя правительства, министра юстиции и заместителя председателя правительства и министра финансов, чем завершается представляемая часть материала.