Tisk 260 - Novela z. o evidenci skutečných majitelů - EU

[1/5] Rozsah: § 2–§ 54; strany 1–19.

Novela zásadně mění režim přístupu do evidence skutečných majitelů: omezuje dosavadní veřejnou dostupnost údajů podle § 14, ruší některé dřívější formy zveřejnění a nově zavádí potvrzení o tom, zda je či není u konkrétní právnické osoby nebo právního uspořádání skutečný majitel zapsán (§ 14 odst. 1 a 2, strany 1–2).

Stěžejní novinkou je nový § 15 a navazující § 15a až § 15h, které zavádějí přístup na základě oprávněného zájmu, vymezují okruh osob, u nichž se tento zájem presumuje (např. novináři, nevládní organizace, akademická sféra, některé orgány třetích zemí, veřejní zadavatelé či orgány spravující evropské prostředky), stanoví rozsah poskytovaných údajů, pravidla ověření zájmu, obsah a formu žádosti, lhůty pro vyřízení, důvody zamítnutí, tříletou dobu přístupu i vedení záznamů a statistik o využívání tohoto režimu (§ 15 odst. 1 až 6, § 15a–§ 15h, strany 2–9).

Současně se rozšiřuje okruh subjektů s privilegovaným dálkovým přístupem podle § 16 a § 17, nově například o Orgán pro boj proti praní peněz a financování terorismu, Úřad evropského veřejného žalobce, OLAF, Europol, Eurojust, profesní komory či orgány uplatňující sankce, a doplňuje se i automatizovaný dálkový přístup přes soukromoprávní systémy a napojení na systém propojení evidencí v EU (§ 16 odst. 2 a 5, § 17 odst. 6, § 17a, § 17b, strany 9–12).

Významně se přepracovává ochrana zapsaných osob: nové znění § 32 umožňuje soudní znepřístupnění údajů nezletilých, nesvéprávných nebo osob vystavených nepřiměřenému riziku závažné trestné činnosti, přičemž § 32a stanoví dobu a technický režim znepřístupnění a § 32b umožňuje podání návrhu i mimo řízení o zápisu; ministerstvo má navíc zveřejňovat statistiky o těchto zásazích (§ 32, § 32a, § 32b, strana 12).

Novela také upravuje praktické dopady neveřejnosti evidence na korporační sankce: v § 53 a § 54 zpřesňuje podmínky, kdy se omezení výplaty podílu na zisku a výkonu hlasovacích práv neuplatní, a nově vyžaduje, aby společník, který je právnickou osobou nebo právním uspořádáním, předkládal obchodní korporaci výpis z evidence skutečných majitelů ne starší než 3 měsíce (§ 53 odst. 1 a 4, § 54 odst. 1, 2 a 5, strana 12).

Přechodná ustanovení ukládají ministerstvu splnit nové oznamovací povinnosti vůči Evropské komisi do 1 měsíce od účinnosti zákona, zachovávají již zřízené dálkové přístupy nejdéle po dobu 3 let a řeší zpřístupnění či další znepřístupnění údajů osob, jejichž údaje byly podle staré úpravy skryty (§ 15 odst. 6, § 16 odst. 5, Čl. II, strana 13).

Důvodová zpráva vysvětluje, že cílem návrhu je transpozice směrnice EU 2024/1640 a reakce na judikaturu SDEU, NSS a NS, podle níž byl neomezený veřejný přístup k údajům v evidenci v rozporu s ochranou soukromí a osobních údajů; novela proto nahrazuje plošnou veřejnost řízeným přístupem podle oprávněného zájmu a posiluje využitelnost evidence pro boj proti praní peněz, veřejné zakázky a kontrolu čerpání veřejných prostředků (strany 13–19).

[2/5] Rozsah: § 2–§ 17b; strany 19–45.

Tato část důvodové zprávy rozvádí, že návrh opouští dosavadní primárně veřejný režim evidence skutečných majitelů a nahrazuje jej přístupem založeným na prokázání oprávněného zájmu, a to v návaznosti na 6. AML směrnici, rozsudek SDEU ve věci Sovim a požadavky GDPR; současně zdůrazňuje, že veřejnost údajů po prosinci 2025 fakticky skončila a nová úprava má zajistit proporcionalitu zásahu do soukromí skutečných majitelů (strany 19–24, § 14, § 15).

Podrobně se vysvětluje, že Ministerstvo spravedlnosti má nově spravovat řízení o přístupu na základě oprávněného zájmu, přičemž návrh rozlišuje obecný přístup k omezenému souboru aktuálních údajů a širší privilegovaný přístup pro vybrané kategorie subjektů; mezi osoby s presumovaným oprávněným zájmem se řadí zejména novináři, nevládní organizace, akademická obec, některé orgány a povinné osoby ze třetích zemí i potenciální obchodní partneři, přičemž výklad oprávněného zájmu má být široký a zahrnovat i prevenci korupce, střetu zájmů a ochranu hospodárného nakládání s veřejnými prostředky (§ 15, strany 22–23, 28–30, 40–45).

Sekce dále popisuje ochranné mechanismy zpracování osobních údajů: mají se vést záznamy o žadatelích a uživatelích přístupu, logovat jednotlivá nahlížení, umožnit skutečným majitelům získat informace o příjemcích údajů, ale současně zavést výjimky z informování tam, kde to vyžaduje ochrana novinářů, občanské společnosti, akademiků nebo činnost příslušných orgánů; návrh zároveň výslovně počítá s možností zrušení přístupu při zneužití a se soudním znepřístupněním údajů zvlášť zranitelných nebo ohrožených osob (§ 15e, § 15f, § 15g, § 17 odst. 6, § 32–§ 32b, strany 29–33, 35).

Významná část je věnována dopadům na praxi a veřejnou správu: AML povinné osoby, zadavatelé veřejných zakázek, poskytovatelé dotací i územní samosprávy již nebudou moci spoléhat na veřejně dostupné údaje a budou si muset zřizovat či používat privilegovaný dálkový přístup, což zvyšuje administrativní zátěž, i když bez potřeby měnit související zákony; zároveň se předpokládá rozsáhlá technická přestavba informačního systému evidence, vznik nových formulářů, uživatelských profilů a elektronických rozhraní, s odhadovaným nákladem 45 milionů Kč a novou agendou pro 3 až 5 pracovních míst na Ministerstvu spravedlnosti (strany 20–22, 25–26, 35–37).

Důvodová zpráva také vyhodnocuje návrh jako slučitelný s právem EU, mezinárodními závazky i českým ústavním pořádkem, protože reaguje na neproporcionalitu dřívější veřejnosti evidence a nově váží přístup na zákonem vymezené účely a kontrolovatelné postupy; zároveň uzavírá, že návrh nepřináší zvláštní dopady v oblasti diskriminace, rovnosti mužů a žen, sociální oblasti, rodiny, životního prostředí ani obrany, ale může oslabit transparentnost a tím nepřímo zhoršit podnikatelské prostředí či protikorupční kontrolu (strany 23–25, 31–38).

Ve zvláštní části se pak konkrétně odůvodňují změny zákona o evidenci skutečných majitelů: doplňuje se AML směrnice mezi transponované předpisy, vyjasňuje se pojem automatického průpisu, zavádí se legislativní zkratka „členský stát“ pro EU a EHP, mění se § 14 tak, že evidence je nově neveřejná, ale zachovává se možnost zveřejnění na základě souhlasu skutečného majitele a nově i potvrzení o tom, zda evidenční povinnost byla splněna; současně se ruší dosavadní pravidla veřejného zpřístupnění přes systém propojení rejstříků a nahrazují se novým režimem podle § 17b a novým obecným institutem přístupu na základě oprávněného zájmu v § 15 (§ 2 písm. k), § 12, § 14, § 15, § 17b, strany 39–45).

[3/5] Rozsah: § 15–§ 17; strany 46–70.

Tato část důvodové zprávy podrobně rozvádí nové kategorie osob s oprávněným zájmem na přístup k údajům z evidence skutečných majitelů, zejména potenciální kontrahenty, rejstříkové orgány a notáře z členských států, programové orgány pro evropské fondy, orgány provádějící Nástroj pro oživení a odolnost, veřejné zadavatele a poskytovatele AML produktů a služeb; u řady těchto kategorií je zájem založen zákonnou nevyvratitelnou domněnkou a návrh výslovně počítá i se zahraničními žadateli (§ 15 odst. 2, strany 46–49).

Současně se vymezuje rozsah údajů poskytovaných po prokázání oprávněného zájmu: standardně půjde jen o aktuální a omezený výpis, avšak novináři, nevládní organizace, akademická obec a protějšky příslušných orgánů ze třetích zemí mají získat i historické údaje, údaje o struktuře vztahů a době trvání postavení skutečného majitele; pokud však soud údaje znepřístupní, nelze je získat ani v tomto režimu (§ 15 odst. 3 a 5, § 32, § 32a, strany 49–50).

Nové § 15a až § 15d upravují v zásadě formální správní proces ověření oprávněného zájmu, obsah a přílohy žádosti, možnost využití potvrzení z jiného členského státu, převážně elektronické a formulářové podání, základní lhůtu 12 pracovních dnů, zrychlené vyřízení opakovaných žádostí do 7 pracovních dnů, možnost dočasného plošného prodloužení lhůt opatřením obecné povahy a vydávání osvědčení o udělení přístupu také v angličtině; proti zamítnutí ani proti zrušení přístupu se nepřipouští rozklad, ale zachovává se soudní přezkum (§ 15a–§ 15d, § 15c odst. 1–7, strany 50–62).

Navazující § 15e a § 15f stanoví, že přístup trvá 3 roky od vydání osvědčení, je vázán na identifikované fyzické uživatele prostřednictvím kvalifikované elektronické identifikace, za konkrétní uživatele odpovídá oprávněná osoba a ministerstvo může přístup zrušit, pokud se objeví důvody, pro které by byla žádost zamítnuta, zejména při zneužívání údajů k jiným než deklarovaným účelům; oprávněné osoby mají zároveň oznamovací povinnost při změně okolností relevantních pro oprávněný zájem (§ 15e odst. 1–6, § 15f odst. 1–4, strany 62–65).

Významně se dopracovává také ochrana osobních údajů a transparentnost přístupů: § 15g ukládá vedení záznamů o příjemcích údajů a umožňuje osobě zapsané jako skutečný majitel zjistit, kdo a kdy k jejím údajům přistupoval, avšak u novinářů, nevládních organizací, akademické obce a některých zahraničních orgánů se zavádějí výjimky z adresného sdělení těchto informací; údaje o příjemcích se mají uchovávat 5 let a § 15h dále ukládá automatizované vedení statistik o žádostech podle jednotlivých kategorií žadatelů (§ 15g odst. 1–6, § 15h, strany 65–67).

V části k § 16 a § 17 se dále rozšiřuje okruh subjektů s plným dálkovým přístupem o unijní agentury včetně AMLA, profesní komory, orgány uplatňující sankce, další programové a kontrolní orgány, Ministerstvo průmyslu a obchodu pro prověřování zahraničních investic a též Ministerstvo práce a sociálních věcí, Úřad práce ČR a Státní úřad inspekce práce pro specifické účely podle pracovněprávních a zaměstnanostních předpisů; současně se zpřesňují pravidla pro uživatele přístupu, notifikační povinnosti vůči Evropské komisi do 10. října 2026 a omezení přístupu ke znepřístupněným údajům (§ 16 odst. 1–5, § 17, strany 67–70). Zákon obsahuje také ustanovení týkající se cizinců a jejich práv nebo povinností.

[4/5] Rozsah: § 17a–§ 54; strany 71–79.

Tato část nejprve doplňuje pravidla pro informování skutečného majitele o příjemcích údajů tak, že pokud do evidence nahlížela povinná osoba, sdělí se dotčené osobě jen kategorie příjemce bez identifikace konkrétní povinné osoby; současně se výslovně vylučuje poskytování těchto informací evidujícím osobám a počítá se s automatizovaným zpřístupněním údajů o kategoriích nahlížejících přes elektronickou identitu (§ 17 odst. 6, strana 71).

Nový § 17a zavádí možnost automatizovaného čerpání údajů z evidence i pro vybrané soukromoprávní uživatele prostřednictvím soukromoprávních systémů pro využívání údajů, zejména pro úvěrové a finanční instituce, notáře jako povinné osoby a poskytovatele AML, sankčních a compliance produktů; přístup má být dobrovolný, podmíněný registrací agendy, posouzením Ministerstvem spravedlnosti a splněním přísných požadavků kybernetické bezpečnosti včetně segmentace sítí, vícefaktorové autentizace, klasifikace dat a auditovatelnosti (§ 17a odst. 1–4, strany 71–73).

V § 17b se vytváří právní základ pro napojení české evidence skutečných majitelů na unijní systém BORIS v rámci BRIS, avšak návrh současně výslovně vyjasňuje, že přeshraniční přístup přes BORIS bude určen jen privilegovaným uživatelům, tedy příslušným orgánům a povinným osobám podle AML předpisů, nikoli veřejnosti či osobám s oprávněným zájmem; i zde se použijí ochranná pravidla pro údaje o příjemcích a důraz na neohrožení vyšetřování, včetně přeshraniční trestní spolupráce (§ 17b odst. 1–3, strany 73–74).

Další změny v § 32 až § 32b zásadně přepracovávají institut znepřístupnění údajů skutečného majitele: o znepřístupnění dál rozhoduje soud, nově se ale přesněji vymezuje důvod nezletilosti do 18 let a zavádí se i možnost ochrany osoby vystavené nepřiměřenému riziku vybraných trestných činů; znepřístupnění má být výjimečné, jen v nezbytném rozsahu, vztahovat se i na historické zápisy a být posuzováno podle konkrétních okolností včetně předchozích hrozeb, povahy podnikání, místa pobytu či dostupnosti údajů z jiných zdrojů (§ 32 odst. 1–4, strany 74–75).

Navazující § 32a stanoví dobu a technické účinky znepřístupnění: u nezletilých má být zpřístupnění po dosažení 18 let automatické, u omezené svéprávnosti navázané na systémové notifikace a u ohrožených osob určí soud dobu nejvýše 10 let; informační systém má znepřístupnění i následné zpřístupnění provádět automaticky a plošně napříč celou databází a stejný ochranný režim zachovat i při budoucích zápisech téže osoby (§ 32a odst. 1–3, strany 75–76).

V § 53 a § 54 se přizpůsobují soukromoprávní následky porušení evidenční povinnosti neveřejnému režimu evidence: kontrola skutečných majitelů přímých společníků se omezuje jen na společníky s podílem alespoň 5 %, přičemž evidující osoba už nebude ověřovat údaje sama v evidenci, ale bude vyžadovat předložení aktuálního výpisu; zároveň zůstává možnost veřejně zjistit alespoň to, že evidující osoba nesplnila povinnost zápisu skutečného majitele (§ 53–§ 54, strana 77).

Přechodná ustanovení stanoví první splnění informačních povinností ministerstva do 1 měsíce od účinnosti, automaticky prodlužují dříve udělené dálkové přístupy ze 2 na 3 roky a promítají nové časové limity i plošný databázový účinek znepřístupnění také na případy podle dosavadní úpravy; účinnost zákona se navrhuje na první den druhého měsíce po vyhlášení kvůli rozsáhlým technickým úpravám systému, přestože předkladatel výslovně připouští možné několikaměsíční prodlení vůči transpoziční lhůtě EU (§ 15 odst. 6, § 16 odst. 5, § 17, § 32a, strany 77–79).

[5/5] Rozsah: neuveden.

Tato závěrečná část důvodové zprávy popisuje především nezbytné technické úpravy informačních systémů, zejména využití sdílených aplikačních funkcí s backendem ISVR prostřednictvím nově vybudovaných rozhraní API ESM a API ISVR, dále úpravy frontendu soudní a notářské části a přeprogramování komunikace mezi backendem ISVR a backendem ESM. Součástí potřebných změn mají být také zásahy do justiční autentizační a autorizační služby a registru digitálních mandátů, což potvrzuje, že implementace návrhu vyžaduje širší zásah do justiční a evidenční IT infrastruktury.

Předkladatel výslovně upozorňuje na riziko nedodržení transpoziční lhůty, která uplyne 10. července 2026, současně však argumentuje tím, že podle čl. 13 odst. 6 AML směrnice je ověřování oprávněného zájmu nutné zajistit až od 10. listopadu 2026. Text zdůvodňuje, že rozsah legislativních i technických změn a omezené kapacity dodavatelů neumožňují dokončit potřebný technický rozvoj včas, a proto se předpokládá prodlení v řádu několika měsíců.

Dokument zároveň bagatelizuje závažnost tohoto zpoždění s odkazem na historické zkušenosti a uvádí, že v praxi by s takovým prodlením neměla být spojena hrozba sankcí ze strany Evropské komise. Úplný závěr dokumentu obsahuje dataci v Praze dne 22. června 2026 a elektronické podpisy předsedy vlády, ministra spravedlnosti a místopředsedkyně vlády a ministryně financí, čímž se uzavírá předkládací část materiálu.